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Le Groupe Adecco a acquis 59,91% du capital d’AKKA Technologies auprès de la famille Ricci et de SWILUX S.A., la filiale détenue entièrement par Compagnie Nationale à Portefeuille SA[1], portant ainsi sa participation totale dans AKKA à 64,72%.
Le rapprochement de Modis, l’entreprise de services high-tech du Groupe Adecco, et d’AKKA, un leader dans les services de recherche et développement en ingénierie, crée un acteur de premier plan de l’ingénierie et des solutions numériques dans le marché de la Smart Industry.
En contrepartie de la vente de leur participation dans AKKA Technologies, M. Mauro Ricci et M. Jean-Franck Ricci recevront 1.626.722 actions ordinaires nouvellement crées d’Adecco Group AG, avec une période d’incessibilité d’une durée de 24 mois.
Une équipe de direction commune est en place sous la direction de Jan Gupta, nommé président du Comité Exécutif du Groupe AKKA; Dominique Cerutti nommé Conseiller Senior (Senior Advisor) auprès de Jan et de la future entreprise.
Jan Gupta a été nommé président (Chairman) du Conseil d’Administration. Les changements dans la composition du Conseil d’Administration reflètent les changements dans l’actionnariat de la Société.
Le Groupe Adecco lancera une Offre Publique d’Acquisition Obligatoire en Belgique et en France sur les titres AKKA Technologies restants, au prix de 49 € par action en espèces, et de 100.000 €, en plus des intérêts courus, par obligation convertible.
La réalisation de l’Offre Publique d’Acquisition Obligatoire est prévue pour la fin du premier semestre 2022
Mauro Ricci, Président et CEO d’AKKA, a commenté : « Pour nos 20.000 ingénieurs, un nouveau chapitre commence aujourd’hui. AKKA fait désormais partie du Groupe Adecco, nous rapprochant encore un peu plus de l’union avec Modis. Ensemble, nous deviendrons un acteur majeur de la Smart Industry, offrant des solutions à la pointe et complètes, basées sur notre présence mondiale accrue et un portefeuille de compétences hautement complémentaires.
Je tiens à remercier tous nos collègues, partenaires et clients qui ont contribué, au cours des quatre dernières décennies, à faire d’AKKA un acteur de premier plan dans les services d’ingénierie et de services de recherche et développement, avec un positionnement unique dans la mobilité. Je suis convaincu que Jan et la future équipe de direction renforceront les bases solides des deux sociétés pour révéler le potentiel de ce nouvel acteur en tant que partenaire de long terme de nos clients dans leur parcours d’innovation. »
Alain Dehaze, CEO d’Adecco Group: « Nous souhaitons chaleureusement la bienvenue à nos nouveaux collègues et clients. Avec la meilleure équipe du secteur, le nouveau business bénéficie d’une position unique pour répondre à la demande croissante des clients qui recherchent des experts en high-tech pour accroître leur innovation, améliorer leur productivité et accélérer la transformation numérique. Nous allons maintenant commencer l’intégration d’AKKA et de Modis qui créera un leader en Smart Industry, en délivrant de la valeur significative pour toutes les parties prenantes.
Le Groupe Adecco lancera une Offre Publique d’Acquisition Obligatoire en Belgique et en France sur les titres AKKA Technologies restants, au même prix en espèces de 49 € par action et 100.000 € plus intérêts échus par obligation convertible, permettant ainsi aux actionnaires d’AKKA qui apporteront leurs titres à l’offre de bénéficier d’un accès immédiat à de la liquidité à un prix qui présente une forte prime de 99% par rapport au dernier prix coté précédant l’annonce et de 108% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant l’annonce. »
La première étape de la transaction annoncée le 28 juillet 2021 se termine aujourd’hui, avec l’annonce par le Groupe Adecco que l’acquisition d’une participation majoritaire dans AKKA Technologies a été réalisée par l’achat de toutes les participations de la famille Ricci et de SWILUX S.A., la filiale entièrement détenue par Compagnie Nationale à Portefeuille SA.
Le Groupe Adecco regroupera les activités d’AKKA et Modis. Grâce à cette étape historique, la nouvelle entreprise générera environ 4 milliards € de revenus et sera le numéro deux mondial sur le marché des services de recherche et développement en ingénierie avec 50.000 ingénieurs et experts numériques.
Le Groupe Adecco détient désormais 64,72%2 des actions émises par AKKA Technologies.
En conséquence, le Groupe lancera une Offre Publique d’Acquisition Obligatoire en Belgique et en France sur les titres AKKA Technologies restants, au même prix en espèces de 49 € par action et de 100.000 € plus intérêts échus par obligation convertible. L’Offre Publique d’Acquisition Obligatoire sera inconditionnelle. Les détenteurs de titres d’AKKA Technologies auront donc la possibilité d’apporter leurs participations, bénéficiant ainsi d’un accès immédiat à de la liquidité. La publication du prospectus, du mémoire en réponse du Conseil d’Administration d’AKKA Technologies et de plus amples informations sur la procédure d’acceptation suivront en temps utile.
Après la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition Obligatoire, le Groupe Adecco a l’intention de procéder à une offre de reprise simplifiée si les conditions d’une telle offre de reprise sont réunies, en vue d’acquérir l’ensemble des titres d’AKKA Technologies ainsi que le retrait de la cote de ses actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris. Le Groupe prévoit que ce processus sera achevé d’ici la fin du premier semestre 2022.
Le prix de l’offre par action représente une prime de 99% par rapport au cours de l’action de 24,60€ au 26 juillet 2021, et une prime de 108% sur la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois derniers mois.
Le montant de l’opération, qui s’élève à 2,0 milliards € en valeur d’entreprise, correspond à un prix d’offre de 49 € par action, soit une valeur des fonds propres de 1,5 milliard € pour 100% du capital en circulation, et tient compte de la dette financière nette d’AKKA à la fin juin 2021. Le prix d’acquisition convenu représente un multiple EV/EBITDA de 10,6x 2022e4.
ANNULATION DES PARTS BÉNÉFICIAIRES
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le mercredi 22 décembre 2021, les actionnaires ont approuvé toutes les résolutions proposées, y compris l’annulation des 7.927.487 parts bénéficiaires émises par la Société et la suppression dans les statuts de la Société de toute référence aux (détenteurs de) parts bénéficiaires comme condition suspensive à la réalisation (closing) de la convention de cession d’actions entre deux filiales d’Adecco Group AG et certains actionnaires de la Société le 27 juillet 2021. La décision de l’assemblée générale a pris effet immédiatement après la réalisation (closing) susmentionnée.
CHANGEMENTS DANS LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Une équipe de direction conjointe très expérimentée a été nommée pour AKKA & Modis, soutenue par un bureau d’intégration qui introduira un nouveau modèle d’exploitation et élaborera les futures offres clients. La direction dirigera la nouvelle entreprise à travers quatre segments à orientation géographique : l’Amérique du Nord, l’Europe du Nord, l’Europe du Sud et l’APAC, sous la responsabilité de Jan Gupta, président du Comité Exécutif d’AKKA. Nathalie Buhnemann, actuellement Directrice Financière (CFO) d’AKKA, sera Head of Finance and Procurement de la nouvelle entité.
Comme annoncé précédemment, M. Mauro Ricci sera Conseiller Spécial (Special Advisor) du CEO du Groupe Adecco et M. Jean-Franck Ricci présidera le nouveau Comité Consultatif Clients (Customer Advisory Board).
En outre, Dominique Cerutti est nommé Conseiller Senior (Senior Advisor) auprès de Jan Gupta et de la nouvelle unité commerciale (business unit). Dominique Cerutti a été le président et directeur général d’Altran de 2015 à 2020, y compris les huit premiers mois suivant son acquisition par Capgemini. Ses solides expériences dans le développement d’entreprises d’ingénierie numérique et la gestion fructueuse de processus de transformation et d’intégration seront un atout majeur pour notre direction dans l’intégration d’AKKA et Modis.
Suite à la réalisation (closing) de l’acquisition d’une participation majoritaire dans AKKA par le Groupe Adecco, M. Mauro Ricci, M. Jean-Franck Ricci, M. Xavier Le Clef et M. Alain Tisserand ont démissionné du Conseil d’Administration d’AKKA.
Le Conseil d’Administration a décidé de coopter M. Jan Gupta, M. Coram Williams, Mme Gordana Landen et Mme Véronique Rodoni, tous représentants du Groupe Adecco, pour remplacer les administrateurs démissionnaires pour la durée restante de leur mandat, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2022. M. Jan Gupta a été nommé président (Chairman) du Conseil d’Administration d’AKKA.
Source : Communiqué de presse
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