Tessi annonce la signature d’un contrat d’acquisition portant sur la totalité du capital et des droits de vote de la société ADM Value, sur la base d’une valeur d’entreprise de 110 M€

Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de Tessi de renforcer son activité Relation Clients afin d’en devenir un acteur incontournable. Tessi se positionne à la fois comme un acteur du back et du front office dans un contexte de convergence de ces marchés rendue inévitable du fait de la digitalisation des parcours clients.

Cette opération sera financée par :

Une augmentation de capital de Tessi en numéraire d’environ 39 M€ ouverte à l’ensemble des actionnaires. Pixel Holding, actionnaire majoritaire de Tessi, a l’intention de souscrire à hauteur de sa quote-part et de garantir le solde des actions qui seraient éventuellement non souscrites, et une dette bancaire de 50 M€, pour laquelle Tessi a d’ores et déjà obtenu des accords fermes.

L’augmentation de capital nécessitera l’obtention d’un visa de l’Autorité des marchés financiers sur un prospectus, condition suspensive principale de l’acquisition, et devrait, sous cette réserve, être réalisée au cours du 4e trimestre 2019 et au plus tard le 31 décembre 2019.

Concomitamment au règlement-livraison de l’augmentation de capital en numéraire, un apport en nature sera effectué par trois associés d’ADM Value, dont son Président-Directeur Général. Ils apporteront à Tessi environ 20 % des actions ADM Value, aux mêmes conditions de prix que celles de l’augmentation de capital en numéraire. Le solde des actions ADM Value, soit environ 80 %, sera payé aux cédants en numéraire.

L’augmentation de capital en numéraire et l’augmentation de capital par apport en nature seront décidées par le Directoire de Tessi, agissant sur délégations de compétence octroyées par l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2019. Le prix de l’augmentation de capital restera à fixer.

L’apport en nature fera l’objet de rapports de commissaires aux apports qui seront chargés d’évaluer l’apport et de rendre un avis sur l’équité du rapport d’échange qui en résultera.

Les actions Tessi remises en rémunération de cet apport feront ensuite l’objet d’un apport à Pixel Holding 2, holding de contrôle de Tessi. Les trois associés apporteurs deviendront ainsi actionnaires minoritaires de Pixel Holding 2.

L’actuel Président-Directeur Général d’ADM Value sera impliqué dans le développement de Tessi non seulement financièrement mais également opérationnellement puisqu’il participera au Comité de Direction de Tessi, prendra la Direction Générale de l’activité Relation Clients de Tessi et continuera à assurer la Présidence exécutive d’ADM Value.

Source : Communiqué de presse

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