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Atos SE, leader mondial de la transformation numérique, du calcul haute performance et des infrastructures informatiques, annonce avoir conclu un accord d'option de vente avec EP Equity Investment (" EPEI "), prévoyant des négociations exclusives pour vendre à EPEI (la "cession" envisagée) 100 % de sa filiale qui détiendra son activité Tech Foundations (« TFCo ») à l'issue de la réorganisation interne en cours de finalisation. La transaction globale et transformatrice envisagée (la "Transaction") aboutirait à la séparation effective d'Eviden et de TFCo et au renforcement de la structure du capital du Groupe. La cession envisagée aurait un impact positif net sur la trésorerie de 0,1 milliard d'euros avec le transfert de 1,9 milliard d'euros d’engagements au bilan, ce qui conduirait à une valeur d'entreprise de 2,0 milliards d'euros. TFCo continuera à utiliser la marque Atos et deviendra son unique propriétaire.)
L'opération vise à donner à Eviden des bases solides pour poursuivre sa trajectoire de croissance et renforcer son positionnement stratégique unique, tout en assurant la bonne continuité commerciale des opérations des deux périmètres.
Bertrand Meunier, Président du Conseil d’administration d’Atos Board of Directors, a déclaré : “Conformément à nos annonces de juin 2022, nous avons décidé de soumettre au vote de nos actionnaires la séparation du Groupe par la cession de TFCo, notre activité historique, ainsi que de ses passifs. Cela créera de la valeur pour nos actionnaires en évitant le risque lié au redressement de TFCo et à ses divers passifs et en recentrant le Groupe sur Eviden et ses bonnes perspectives de croissance. Nous organiserons une journée investisseurs consacrée à Eviden avant de soumettre l’opération au vote de nos actionnaires.”
L’équipe dirigeante d’Atos, Nourdine Bihmane, Diane Galbe and Philippe Oliva, a déclaré : “Nous annonçons aujourd'hui une étape cruciale dans la réalisation de la transformation en profondeur du Groupe. Avec le projet de cession de TFCo, Atos deviendra Eviden, un leader mondial de la transformation numérique, disposant d'une flexibilité stratégique totale et d'une structure de capital renforcée pour accélérer son développement. Les parties prenantes de TFCo bénéficieront du soutien et de la vision à long terme d'EPEI pour mettre pleinement en œuvre sa transformation et son repositionnement. Nous sommes très heureux de l'annonce faite aujourd'hui et nous sommes impatients d'écrire les nouveaux chapitres de TFCo et d'Eviden avec nos employés, nos clients et toutes nos parties prenantes. Cette opération ouvrira de nouvelles perspectives aux employés de TFCo et d'Eviden. Nous nous félicitons du soutien total d'EPEI à la direction et aux employés de TFCo. ”
Réaliser le potentiel de valeur d'Eviden, leader mondial de la transformation numérique
Avec le projet de cession de Tech Foundations, le Groupe deviendrait Eviden, un leader pure-play sur les marchés à forte croissance de la transformation numérique, du big data et de la cybersécurité. Le Groupe serait coté sur Euronext Paris par l'intermédiaire de la société mère d'Eviden, Atos SE qui serait renommée Eviden SE à la suite de l’opération.
Opérant dans plus de 50 pays à travers le monde, Eviden estime son marché total adressable à environ 1 800 milliards d'euros en 2025, englobant des segments en forte croissance, tels que les services numériques, le cloud, la sécurité numérique, le calcul intensif et l'informatique de gestion et l'IA ;
En 2022, Eviden a réalisé un chiffre d'affaires de 5,3 Md€, dont 72 % dans les activités numériques et 28% dans BDS ; au S1 2023, la croissance organique progresse fortement de +7,0 % avec une marge opérationnelle de 5,3 % ;
Eviden bénéficie d’une forte dynamique commerciale, comme en témoigne le ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 119% au T2.
En tant que leader pure-play dans son domaine, Eviden conduira sa propre transformation avec pour objectif la croissance et la génération de trésorerie. Cette stratégie, centrée sur des marchés en croissance rapide et à plus forte marge, sera soutenue par le renforcement de la structure du capital du groupe et une réduction rapide de son levier d’endettement.
À cet égard, les perspectives 2023 et les ambitions à moyen terme d’Eviden sont les suivantes :
En 2023, Eviden vise une accélération de sa croissance organique (par rapport à 2022) et une amélioration de sa marge opérationnelle (par rapport à 2022), tel que communiqué lors de la publication des résultats semestriels
L'ambition d'atteindre une croissance annuelle moyenne de 7% du chiffre d'affaires sur la période 2022-2026, avec une marge opérationnelle d'environ 12 % en 2026.
Les actionnaires, l’ensemble des investisseurs auront l'occasion d'obtenir une mise à jour des activités commerciales, de la feuille de route stratégique et des perspectives financières d'Eviden dans le cadre d'une Journée Investisseurs organisée en amont de l’AGE défiée à l’opération.
Cession de Tech Foundations avec un impact net positif sur la trésorerie de 0,1 milliard d'euros et le transfert de 1,9 milliard d'euros d’engagements au bilan, conduisant à une valeur d'entreprise de 2,0 milliards, représentant un ratio de 3,9x OMDA-22.
Atos a conclu un accord d'option de vente prévoyant des négociations exclusives avec EPEI, un holding industriel européen reconnu et financièrement solide, avec une approche de long terme, pour la cession de 100 % des actions de Tech Foundations à une entité ad-hoc au sein d’EPEI, destinée à être capitalisée à hauteur de 800 millions d’euros.
Tech Foundations conservera la marque "Atos", tandis qu’Atos SE, la société mère d'Eviden, devrait être rebaptisée Eviden SE suite à la cession envisagée.
Atos a été informé qu’EPEI a l'intention de discuter avec Fimalac d'une participation minoritaire potentielle dans l'acquisition de TFCo ainsi qu’à l'augmentation de capital d'Eviden.
Après la clôture, Tech Foundations poursuivra ses activités en tant que société privée autonome et filiale à 100 % d'EPEI. En capitalisant sur sa vision de long terme et son historique de performance sur son portefeuille diversifié, EPEI apportera la stabilité et la visibilité, nécessaires à Tech Foundations pour accélérer sa stratégie de redressement et son plan de transformation, au bénéfice de toutes ses parties prenantes : employés, clients et partenaires.
La cession envisagée pour une valeur d'entreprise implicite de 2,0 milliards d'euros permettrait au groupe de transférer 1,9 milliard d'euros d'engagements au bilan et 7,6 milliards d'euros d'engagements hors bilan (Garantie de la société mère), et d’élimer environ 1,0 milliard d'euros de besoins en fonds de roulement au cours de l'année. Cela représenterait un ratio EV/OMDA-22 de 3,9 fois. La cession aurait un impact net positif sur la trésorerie de 0,1 milliard d'euros.
Tech Foundations emploie plus 52 000 employés à travers le monde.
Dans le cadre de la cession, le groupe conserverait une participation aux performances futures de Tech Foundations par le biais d'un mécanisme de partage des bénéfices, sous réserve de certains événements de liquidité ultérieurs ou d'objectifs de performance atteints au fil du temps.
Le projet de cession a été soutenue à l'unanimité par le conseil d'administration d'Atos SE, qui a estimé que cette solution offrait les meilleures perspectives pour Tech Foundations et Eviden, dans le cadre de la séparation annoncée, et la meilleure option pour assurer l'exécution de son plan stratégique dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes.
Dans le cadre de la transaction, le conseil d'administration a été conseillé par deux cabinets d'experts indépendants. Finexsi, a été nommé par le Conseil d'administration dès le lancement du projet de séparation pour superviser le processus de séparation, donner son avis sur la viabilité des deux entités résultantes et examiner également les questions de conflits d'intérêts potentiels. Marc Sénéchal a suivi le processus de négociation avec EPEI. Le conseil d'administration et son comité ad-hoc ont suivi régulièrement l'état d'avancement et les conditions du projet de transaction et le conseil d'administration a délégué son président pour participer aux discussions.
Des procédures rigoureuses continueront d'être mises en œuvre après cette annonce, afin de garantir une parfaite gouvernance.
Renforcement de la structure du capital du groupe pour soutenir la feuille de route stratégique d'Eviden
Dans le cadre de l'opération annoncée aujourd'hui, le Groupe viserait également à renforcer la structure du capital d'Eviden en combinant des projets d’augmentations de capital et le programme de cession. BNP Paribas et JP Morgan ont accordé un engagement de garantie pour le montant total de l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription (moins le montant de l'engagement de souscription d'EPEI), sous réserve des conditions habituelles. Atos est également très confiant quant à l'octroi par son syndicat bancaire des waivers nécessaires. Le Groupe cherchera ainsi à étendre ses échéances et à réduire sa dette, tout en poursuivant la normalisation de son fonds de roulement.
Si l'assemblée générale des actionnaires autorise le lancement des augmentations de capital envisagées pour un montant de 900 millions d'euros, le groupe EPEI s'engage à souscrire à une augmentation de capital réservée de 180 millions d'euros dans Atos SE (rebaptisée Eviden SE), lui donnant 7,5 % du capital post-money, à mettre en œuvre sur décision du Conseil d'administration d'Atos.
Le prix de cette augmentation de capital réservée a été fixé à €20 par action, faisant ressortir une prime de de 62 % par rapport au prix cours moyen pondéré sur 1 mois*. Un tel engagement démontre la confiance d'un investisseur reconnu dans le fort potentiel d'Eviden.
De plus, EPEI s'est engagé à souscrire à hauteur de 37,5 millions d'euros à l’augmentation de capital ultérieure avec droits préférentiels de souscription d’un montant de 720 millions d’euros. L’investissement total d’EPEI dans Eviden SE serait ainsi de 217,5 millions d'euros.
La participation minoritaire d'EPEI dans le nouveau groupe serait régie par les conditions habituelles, notamment un droit de représentation au conseil d'administration, des engagements de lock-up de 9 mois et un engagement de standstill de 2 ans.
Ces opérations d'augmentation de capital seront complétées par le programme de cession de 400 millions d'euros d'actifs, annoncée la semaine dernière, en plus du plan de 700 millions d'euros déjà exécuté. Le groupe a déjà identifié un certain nombre de candidats potentiels et est confiant dans sa capacité à réaliser ces cessions rapidement.
Pro-forma de la cession de TFCo et de la déconsolidation de son passif, des augmentations de capital envisagées et du produit de la cession, le groupe bénéficierait d'une situation de liquidité nettement améliorée avec une génération de flux de trésorerie positive, grâce à sa performance opérationnelle et à des charges de restructuration nettement inférieures. L'effet de levier net du groupe est estimé à 4x fois pro forma à fin 2023, avec une accélération de la trajectoire vers un effet de levier cible d’environ 3x à fin 2024 et d’environ 2x à fin 2025.
Les augmentations de capital envisagées seraient soumises à l'approbation des actionnaires d'Atos SE lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (" AGE ") dédiée, qui devrait être annoncée au quatrième trimestre 2023, et aux autorisations réglementaires applicables.
Après approbation par l'AGE des autorisations nécessaires pour les augmentations de capital, et sous réserve des conditions de marché, les conditions définitives de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, y compris le prix de souscription, devraient être déterminées et annoncées en temps voulu, afin que l'opération globale soit clôturée dans les délais envisagés. Un prospectus sera soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
À propos d’Atos :
Atos est un leader international de la transformation digitale avec 107 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.
La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe supporte le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.
Source : Communiqué de presse
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