KALRAY reçoit 24 M€ de financement, Fusacq Buzz

Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL la « Société »), leader dans les technologies matérielles et logicielles dédiées à la gestion et au traitement intensif des données du Cloud au Edge, annonce le très vif succès de la Levée de Fonds d'un montant total d'environ 24,4 M€ auprès d'investisseurs qualifiés, via la construction accélérée d'un livre d'ordres, pour un montant de 21,7 M€, et auprès d'investisseurs particuliers, pour un montant de 2,7 M€ (via la plateforme PrimaryBid).

Eric Baissus, Président du Directoire de Kalray, déclare : « Je tiens à remercier les nombreux investisseurs institutionnels et particuliers qui se sont massivement mobilisés et ont témoigné leur confiance à l'égard de KALRAY, ses projets et ses ambitions de croissance.

Le placement privé a rencontré une très forte demande au même titre que l'offre PrimaryBid qui a suscité l'intérêt de plus de 1 400 investisseurs particuliers. Nous sommes en particulier très heureux à la fois du soutien de nos actionnaires actuels et d'accueillir à notre capital plus d'une quarantaine de nouveaux investisseurs institutionnels français et étrangers.

Le très large succès de cette levée de fonds va nous permettre de continuer notre croissance pour devenir un leader mondial, en particulier en procédant à de nouveaux recrutements et en investissant sur notre prochaine génération de processeurs.»

PRINCIPALES MODALIT ÉS DE LA LEVÉE DE FONDS

La demande totale s'est élevée à 28,4 M€, provenant à 89% de la part d'investisseurs institutionnels et 11% de la part de particuliers via la plateforme PrimaryBid, soit une demande de souscription de 2,8x par rapport au montant initial.

La Levée de Fonds, d'un montant total d'environ 24,4 M€, prime d'émission incluse, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 1 475 795 actions nouvelles ordinaires de la Société (les « Actions Nouvelles »), dans le cadre :

d'une augmentation de capital d'un montant (prime d'émission incluse) de 21,7 M€ via l'émission de 1 314 278 Actions Nouvelles, au profit d'un cercle restreint d'investisseurs et/ou d'investisseurs qualifiés au sens du 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (conformément aux termes de la 20ème résolution de l'assemblée générale à caractère mixte de la Société du 27 juin 2022 et aux décisions prises par le Président du Directoire le 1er décembre 2022), (le « Placement Privé ») ;

d'une offre au public d'actions nouvelles (autre qu'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, d'un montant (prime d'émission incluse) de 2,7 M€, via l'émission de 161 517 Actions Nouvelles (conformément aux termes de la 19ème résolution de l'assemblée générale à caractère mixte de la Société du 27 juin 2022 et aux décisions prises par le Président du Directoire le 1er décembre 2022) (l' « Offre PrimaryBid »).

Les Actions Nouvelles, représentant environ 22,5 % du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de la Levée de Fonds et 18,3 % du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation de la Levée de Fonds, sont émises par décisions du Président du directoire prises hier soir, en vertu de la subdélégation de compétence conférée le 1er décembre 2022 par le directoire de la Société, avec l'accord préalable du Conseil de surveillance de Kalray à cette même date.

Le prix par action dans le cadre du Placement Privé et de l'Offre PrimaryBid est égal à 16,50€, représentant une décote de 19,50% par rapport au cours de clôture de l'action Kalray du 1er décembre 2022 (soit 20,50 €), et une décote de 18,60% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de l'action Kalray des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission soit les 1er décembre, 30 novembre et 29 novembre 2022 (soit 20,26 €).

Il est rappelé que préalablement au lancement de la Levée de Fonds, deux nouveaux investisseurs, Calao Finance et un entrepreneur français issu du secteur de la Technologie via son Family Office ainsi que trois actionnaires existants, à savoir le fonds Definvest, géré par Bpifrance Investissement, Sunny Asset Management et Financière Arbevel, se sont engagés à souscrire dans le cadre du Placement Privé pour un montant respectivement de 0,2 M€, 1 M€, 1,5 M€, 1,7 M€ et 0,8 M€. Ces actionnaires et investisseurs ont été alloués pour la totalité de leur engagement dans le cadre du Placement Privé. Leurs investissements représentent 21,2% du montant total de la Levée de Fonds.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Opération ainsi que leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth sous le code ISIN FR0010722819 – ALKAL interviendra le 6 décembre 2022. Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive des augmentations de capital susvisée, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0010722819 - ALKAL.

La Levée de Fonds n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (“AMF“)[1].

ALLOCATION DES FONDS

La Levée de Fonds va permettre à la Société de se doter de moyens supplémentaires pour accompagner sa feuille de route stratégique avec deux axes :

(i) le renforcement d'une équipe de premier plan sur des postes clés, en particulier à l'international, pour accompagner les ambitions de forte croissance de la Société (ventes, supports à la vente, équipe de direction) (environ 20% de la Levée de Fonds) et

(ii) la poursuite des investissements sur sa prochaine génération de processeurs, dont la production est prévue à horizon 2025, pour continuer à répondre aux grands enjeux technologiques de ses marchés (environ 80% de la Levée de Fonds).

Préalablement à la Levée de Fonds, sur la base de ses revenus et charges opérationnels prévus, la Société estimait être en mesure de financer ses activités sur une période d'au moins 12 mois. L'analyse de la Société demeure inchangée à l'issue de la Levée de Fonds, le montant de l'offre lui permettant de financer les investissements liés à la prochaine génération de ses produits et au renforcement de ses équipes.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds, sous réserve d'exceptions usuelles et hors émission d'actions nouvelles sur conversion d'obligations convertibles en actions émises en avril et septembre 2022 et actuellement en circulation, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Eric Baissus, Président du Directoire, a pris un engagement de conservation de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds au titre de 90% de sa détention au capital (à savoir 0,5% du capital sur une base non diluée avant opération), sous réserve de certaines exceptions usuelles. Par ailleurs, plusieurs investisseurs financiers de Kalray représentés à son Conseil de Surveillance ont pris un engagement de conservation de 180 jours sur 100% de leur détention au capital suivant la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds, sous réserve de certaines exceptions usuelles : Safran Corporate Ventures, CEA Investissement, DefInvest, NXP, et les investisseurs historiques agissant de concert, représentant ensemble 31,28% du capital sur une base non diluée avant opération.

À PROPOS DE KALRAY

Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL) est leader dans les technologies matérielles et logicielles dédiées à la gestion et au traitement intensif des données du Cloud au Edge. Kalray propose une gamme complète de produits et de solutions permettant de développer des applications, ainsi que des infrastructures, plus intelligentes, plus efficaces et plus économes en énergie.

L'offre de Kalray comprend des processeurs DPU (Data Processing Unit) brevetés, issus d'une technologie unique, des cartes d'accélération, ainsi que des solutions logicielles innovantes de stockage et de gestion des données. Utilisées séparément ou de façon combinée, les solutions hautes performances de Kalray permettent à ses clients d'améliorer l'efficacité des datacenters ou de concevoir les meilleures solutions dans des secteurs à forte croissance tels que l'IA, les médias et le divertissement, les sciences de la vie, la recherche scientifique, l'Edge Computing, l'automobile, et biens d'autres.

Essaimage du CEA fondé en 2008, Kalray compte parmi ses investisseurs industriels et financiers Alliance Venture (Renault-Nissan-Mitsubishi), NXP Semiconductors, Bpifrance. Kalray, c'est la technologie, l'expertise, la passion d'offrir toujours plus : plus pour un monde intelligent, plus pour la planète, plus pour nos clients et les développeurs.

Source : Communiqué de presse