Mars, Incorporated, une entreprise familiale leader mondial dans le domaine des soins, des collations et de l'alimentation pour animaux de compagnie, et Kellanova (NYSE : K), une société leader dans le domaine des collations mondiales, des céréales et des nouilles internationales, des aliments à base de plantes nord-américains et des aliments surgelés pour petit-déjeuner, ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif en vertu duquel Mars a accepté d'acquérir Kellanova pour 83,50 $ par action en espèces, pour une contrepartie totale de 35,9 milliards de dollars, y compris l'effet de levier net supposé.1 Le prix de la transaction représente une prime d'environ 44 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de négociation non affecté de Kellanova et une prime d'environ 33 % par rapport au plus haut sur 52 semaines non affecté de Kellanova au 2 août 2024. La contrepartie totale représente un multiple d'acquisition de 16,4x l'EBITDA ajusté LTM au 29 juin 2024.

Kellanova abrite des marques de snacking emblématiques, notamment Pringles®, Cheez-It®, Pop-Tarts®, Rice Krispies Treats®, NutriGrain® et RXBAR®, ainsi que des marques alimentaires appréciées, notamment Kellogg's® (international), Eggo® et MorningStar Farms®. Avec des racines remontant à plus de 100 ans, Kellanova possède un riche héritage de qualité et d'innovation. Kellanova a réalisé un chiffre d'affaires net de plus de 13 milliards de dollars en 2023, avec une présence sur 180 marchés et environ 23 000 employés.

Le portefeuille de Kellanova complète le portefeuille existant de Mars, qui comprend des marques de snacking et de confiserie d'une valeur d'un milliard de dollars comme SNICKERS®, M&M'S®, TWIX®, DOVE® et EXTRA®, ainsi que KIND® et Nature's Bakery®. Mars possède également 10 marques de soins pour animaux de compagnie avec un chiffre d'affaires de plus d'un milliard de dollars, notamment ROYAL CANIN®, VCA®, PEDIGREE®, BANFIELD®, WHISKAS®, BLUEPEARL®, CESAR®, SHEBA®, ANICURA® et IAMS®. Avec plus de 150 000 associés dans ses activités Petcare, Snacking et Food, Mars a réalisé un chiffre d'affaires net de plus de 50 milliards de dollars en 2023.

Poul Weihrauch, PDG et cabinet du président de Mars, Incorporated , a déclaré : « En accueillant le portefeuille de marques mondiales en pleine croissance de Kellanova, nous offrons à Mars une opportunité substantielle de développer davantage une activité de snacking durable et adaptée à l'avenir. Nous honorerons l'héritage et l'innovation derrière les incroyables marques de snacking et d'alimentation de Kellanova tout en combinant nos forces respectives pour offrir plus de choix et d'innovation aux consommateurs et aux clients. Nous avons un immense respect pour l'héritage historique que Kellanova a construit et nous sommes impatients d'accueillir l'équipe de Kellanova. »

Steve Cahillane, président-directeur général de Kellanova , a ajouté : « Il s’agit d’une combinaison véritablement historique, avec une adéquation culturelle et stratégique convaincante. Kellanova a entrepris un parcours de transformation pour devenir la meilleure entreprise de snacking au monde, et cette opportunité de rejoindre Mars nous permet d’accélérer la réalisation de notre plein potentiel et de notre vision. La transaction maximise la valeur actionnariale grâce à une transaction entièrement en espèces à un prix d’achat attractif et crée de nouvelles opportunités passionnantes pour nos employés, nos clients et nos fournisseurs. Nous sommes ravis du prochain chapitre de Kellanova au sein de Mars, qui réunira les talents et les capacités de classe mondiale des deux entreprises et notre engagement commun à aider nos communautés à prospérer. Avec une expérience avérée dans le développement et la croissance réussis et durables des entreprises acquises, nous sommes convaincus que Mars est un foyer naturel pour les marques et les employés de Kellanova. »

Le snacking est une catégorie importante, attractive et durable qui continue de gagner en importance auprès des consommateurs. Une fois la transaction finalisée, Kellanova fera partie de Mars Snacking, dirigé par le président mondial Andrew Clarke et basé à Chicago, ce qui permettra à Mars de proposer encore plus de marques appréciées à davantage de consommateurs dans le monde. Mars a l'intention d'appliquer son approche éprouvée de développement de marque pour entretenir et développer davantage les marques de Kellanova, notamment en accélérant l'innovation pour répondre aux goûts et préférences changeants des consommateurs, en investissant localement pour étendre la portée et en introduisant davantage d'options nutritionnelles meilleures pour la santé afin de répondre aux besoins changeants des consommateurs.

Andrew Clarke, président mondial de Mars Snacking , a commenté : « Il s’agit d’une formidable opportunité de créer une activité de snacking plus vaste et mondiale, permettant à Kellanova et à Mars Snacking d’atteindre leur plein potentiel. Kellanova et Mars partagent une longue histoire de création de marques reconnues et appréciées à l’échelle mondiale. Les marques Kellanova élargissent considérablement notre plateforme de snacking, nous permettant de répondre encore plus efficacement aux besoins des consommateurs et de stimuler une croissance commerciale rentable. Nos portefeuilles complémentaires, nos voies de commercialisation et nos capacités de R&D permettront de libérer une innovation améliorée centrée sur le consommateur pour façonner l’avenir du snacking responsable. »

Cette transaction fait progresser la vision stratégique de l'avenir du snacking

Mars Snacking va accélérer son ambition de doubler sa part de marché au cours de la prochaine décennie, en phase avec les tendances de la demande mondiale des consommateurs. L'ajout de Kellanova permet à Mars Snacking d'accéder à de nouvelles catégories de snacking attrayantes. L'entreprise va ajouter deux nouvelles marques d'un milliard de dollars - Pringles® et Cheez-It® - à l'activité Mars, qui comprend aujourd'hui 15 marques d'un milliard de dollars. Elle va également élargir le portefeuille de snacking santé et bien-être de Mars avec l'ajout de nouveaux produits complémentaires comme RXBAR® et NutriGrain® pour refléter les tendances et les préférences mondiales. Grâce à cette transaction, Mars peut étendre son engagement en faveur du bien-être nutritionnel grâce à une portée mondiale élargie et à un portefeuille de produits diversifié pour répondre à l'évolution des goûts et des demandes des consommateurs.
Kellanova enrichit son portefeuille avec l'ajout de marques uniques, leaders de leur catégorie et en pleine croissance . Le portefeuille de marques différenciées de Kellanova se définit par son caractère unique, offrant un leadership dans sa catégorie et des plateformes dynamiques pour une croissance future. La majorité des marques de snacks Kellanova surpassent les concurrents de leur catégorie, en particulier auprès des consommateurs de la génération Z et de la génération Y.
Kellanova propose un portefeuille et une plateforme de distribution plus solides et différenciés pour les marchés internationaux prioritaires. Le portefeuille de Kellanova, reconnu mondialement, comprend des marques appréciées et en croissance avec un potentiel inexploité. Le portefeuille combiné sera bien adapté pour répondre aux demandes des consommateurs pour une variété de goûts et de prix dans des zones géographiques à croissance rapide, notamment l'Afrique et l'Amérique latine, grâce à des voies d'accès au marché, des chaînes d'approvisionnement et des opérations locales complémentaires.
Mars et Kellanova réunissent des talents de renommée mondiale dotés d'une expérience de premier plan en matière de développement de marques. Mars et Kellanova possèdent toutes deux des portefeuilles de marques parmi les plus emblématiques au monde, qui ont toutes été nourries et développées par des talents de renommée mondiale dotés d'une expertise approfondie. L'acquisition de Kellanova par Mars permettra aux talents de chaque entreprise de profiter de ressources combinées plus importantes et d'opportunités de développement professionnel, compte tenu de la nature complémentaire de la famille élargie de marques.
Kellanova combine des capacités complémentaires pour stimuler la croissance et l'innovation axée sur le consommateur. L'ajout des capacités de R&D de Kellanova permettra à l'entreprise fusionnée de partager les meilleures pratiques en matière de développement de marque, de fournir des capacités numériques améliorées, de libérer les atouts complémentaires des canaux et de faire progresser les écosystèmes et les immersions de marque.
Renforce l'impact sociétal positif des efforts soutenus en matière de développement durable. Kellanova a une longue histoire de leadership social et environnemental, notamment avec son initiative Better Days Promise, qui complète le plan Mars Sustainable in a Generation, qui a permis des progrès tangibles, comme en témoigne son dernier rapport sur le développement durable, qui a documenté un fort découplage entre la croissance des entreprises et les émissions de gaz à effet de serre. Kellanova fera également partie de l'engagement Mars Net Zero et s'alignera sur le code Mars Responsible Marketing.
Détails de la transaction

Selon les termes de l'accord, Mars acquerra la totalité des actions en circulation de Kellanova pour 83,50 $ par action en espèces, ce qui représente une valeur d'entreprise totale de 35,9 milliards de dollars. Toutes les marques, actifs et opérations de Kellanova, y compris ses marques de snacking, son portefeuille international de céréales et de nouilles, ses aliments d'origine végétale nord-américains et ses petits-déjeuners surgelés sont inclus dans la transaction.

Mars a l'intention de financer entièrement l'acquisition par une combinaison de liquidités disponibles et de nouvelles dettes, pour lesquelles des engagements ont été obtenus.

L'accord a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Kellanova. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Kellanova et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires, et devrait être conclue au cours du premier semestre 2025. L'accord de transaction permet à Kellanova de déclarer et de verser des dividendes trimestriels conformément à la pratique historique avant la clôture de la transaction.

Le WK Kellogg Foundation Trust et la famille Gund ont conclu des accords en vertu desquels ils se sont engagés à voter des actions représentant 20,7 % des actions ordinaires de Kellanova, au 9 août 2024, en faveur de la transaction.

Après la clôture, Battle Creek, MI restera un emplacement central pour l'organisation combinée.

Conseillers

Citi agit en tant que conseiller financier de Mars. JP Morgan et Citi ont fourni à Mars un soutien financier pour la transaction. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique de Mars pour l'acquisition, Simpson Thacher & Bartlett LLP fournissant des conseils juridiques pour le financement de la dette. Cravath, Swaine & Moore LLP agit en tant que conseiller financier de JP Morgan et Citi. Goldman Sachs agit en tant que conseiller financier de Kellanova. Lazard agit en tant que conseiller financier du conseil d'administration de Kellanova. Kirkland & Ellis LLP agit en tant que conseiller juridique de Kellanova.

À propos de Mars, Incorporated :

Mars, Incorporated est animée par la conviction que le monde que nous voulons demain commence par la façon dont nous faisons des affaires aujourd'hui. En tant qu'entreprise familiale mondiale, Mars se transforme, innove et évolue pour avoir un impact positif sur le monde. Dans notre portefeuille diversifié et en pleine expansion de produits et services de qualité en matière de snacking, d'alimentation et de soins pour animaux de compagnie, nous employons plus de 150 000 associés dévoués. Avec plus de 50 milliards de dollars de ventes annuelles, nous produisons certaines des marques les plus appréciées au monde, notamment Ben's Original™, CESAR®, Cocoavia®, DOVE®, EXTRA®, KIND®, M&M's®, SNICKERS®, PEDIGREE®, ROYAL CANIN® et WHISKAS®. Nous créons un monde meilleur pour les animaux de compagnie grâce à notre réseau mondial d'hôpitaux pour animaux de compagnie et de services de diagnostic - notamment AniCura, BANFIELD™, BLUEPEARL™, Linnaeus et VCA™ - en utilisant une technologie de pointe pour développer des programmes révolutionnaires en matière de dépistage génétique et de tests ADN.

À propos de Kellanova :

Kellanova (NYSE : K) est un leader mondial du snacking, des céréales et nouilles internationales et des aliments surgelés en Amérique du Nord, avec un héritage qui remonte à plus de 100 ans. S'appuyant sur des marques différenciées telles que Pringles®, Cheez-It®, Pop-Tarts®, Kellogg's Rice Krispies Treats®, RXBAR®, Eggo®, MorningStar Farms®, Special K®, Coco Pops® et bien d'autres, la vision de Kellanova est de devenir l'entreprise de snacks la plus performante au monde, en libérant tout le potentiel de nos marques différenciées et de nos collaborateurs passionnés. Notre chiffre d'affaires net pour 2023 s'élevait à 13 milliards de dollars.

Chez Kellanova, notre objectif est de créer des jours meilleurs et de veiller à ce que chacun ait sa place à table grâce à nos marques alimentaires de confiance. Nous nous engageons à promouvoir un accès durable et équitable à l'alimentation en nous attaquant aux carrefours de la faim, de la durabilité, du bien-être, de l'équité, de la diversité et de l'inclusion. Notre objectif est de créer des jours meilleurs pour 4 milliards de personnes d'ici la fin de 2030 (à partir de 2015).


Source : Communiqué de presse