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OpenText™(NASDAQ : OTEX), (TSX : OTEX) a annoncé qu'elle était parvenue à un accord sur les termes d'une offre recommandée entièrement en numéraire qui sera faite par Open Text Corporation (la Société), par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, OpenText UK Holding Limited (Bidco), pour acquérir la totalité du capital social émis et à émettre de Micro Focus (LSE : MCRO) et (NYSE (ADS) : MFGP) au prix de 532 pence par action (l'Acquisition), impliquant une valeur d'entreprise d'environ 6,0 milliards de dollars sur une base entièrement diluée.
Les termes et conditions de l'acquisition sont définis ci-dessous et dans une annonce conjointe publiée par OpenText et Micro Focus (l'annonce) au Royaume-Uni aujourd'hui en vertu de la règle 2.7 du UK City Code on Takeovers and Mergers (le Takeover Code). Les termes en majuscules non définis dans ce communiqué de presse ont la signification qui leur est donnée dans l'Annonce.
Micro Focus est l'un des plus grands éditeurs de logiciels au monde et sert des milliers d'organisations dans le monde, y compris bon nombre des plus grandes entreprises du Fortune Global 500 et a réalisé environ 2,7 milliards de dollars de revenus pro forma sur douze mois (TTM) pour la période se terminant le 30 avril 2022 ( 1 )
« Nous sommes ravis d'annoncer notre ferme intention d'acquérir Micro Focus, et j'ai hâte d'accueillir les clients, partenaires et employés de Micro Focus chez OpenText », a déclaré Mark J. Barrenechea, PDG et CTO d'OpenText. « Une fois l'acquisition finalisée, OpenText sera l'une des plus grandes entreprises de logiciels et de cloud computing au monde avec une base de clients de renom considérable, une échelle mondiale et une mise sur le marché complète. Les clients d'OpenText et de Micro Focus bénéficieront d'un partenaire qui pourra les aider encore plus efficacement à accélérer leurs efforts de transformation numérique en libérant la pleine valeur de leurs actifs d'information et de leurs systèmes centraux.
Barrenechea a en outre ajouté : « Micro Focus apporte des revenus et une échelle d'exploitation significatifs à OpenText, avec un marché total adressable (TAM) combiné de 170 milliards de dollars (2) . Avec cette échelle, nous pensons avoir d'importantes opportunités de croissance et la capacité de créer un BAIIA ajusté et des flux de trésorerie disponibles dans le quartile supérieur. Nous nous attendons à ce que Micro Focus soit immédiatement relutif pour notre EBITDA ajusté. Micro Focus bénéficiera d'OpenText Business System pour créer des opérations plus solides et des flux de trésorerie importants, et les clients de Micro Focus bénéficieront des Clouds privés et publics d'OpenText.
OpenText apprécie les marques et la culture fortes de Micro Focus et attache une grande importance aux compétences et à l'expérience de l'équipe de direction et des employés de Micro Focus.
«Nous avons l'intention de financer l'acquisition entièrement en espèces avec les liquidités existantes, de nouvelles dettes et notre facilité de crédit renouvelable existante. OpenText n'envisage pas de lever des fonds propres pour financer l'acquisition. Nous nous engageons à fournir aux investisseurs une meilleure visibilité sur nos secteurs d'activité à forte valeur ajoutée, en offrant un ratio de levier net (3) inférieur à 3x sur 8 trimestres et en poursuivant notre programme de dividendes, et nous prévoyons d'avoir Micro Focus sur notre modèle opérationnel d'ici 6 trimestres de clôture de la transaction », a conclu Barrenechea.
Mark J. Barrenechea, PDG et directeur technique d'OpenText, et Madhu Ranganathan, vice-président exécutif d'OpenText, organiseront une conférence téléphonique aujourd'hui à 17h00, heure de l'Est, pour discuter de l'annonce d'aujourd'hui. Les détails de la conférence téléphonique et des liens vers des documents supplémentaires sont inclus ci-dessous.
L'Acquisition est soumise, entre autres, aux approbations des Actionnaires de Micro Focus concernés, à la sanction du Scheme par le Tribunal et à l'obtention de certaines approbations antitrust et d'investissement étranger. L'Acquisition est également soumise aux autres termes et conditions énoncés à l'Annexe 1 de l'Annonce, ainsi qu'aux termes et conditions complets qui seront définis dans le Scheme Document.
L'Acquisition sera proposée aux Actionnaires de Micro Focus lors de l'Assemblée de la Cour et de l'Assemblée Générale. Pour entrer en vigueur, le Scheme doit être approuvé par une majorité en nombre des Actionnaires de Micro Focus votant à l'Assemblée de la Cour, en personne ou par procuration, représentant au moins 75 % en valeur des Actions Micro Focus votées. En outre, une résolution spéciale mettant en œuvre le Programme doit être adoptée par les Actionnaires de Micro Focus représentant au moins 75 % des votes exprimés à l'Assemblée générale.
Il est prévu que le Scheme Document, contenant de plus amples informations sur l'Acquisition et les convocations à l'Assemblée du tribunal et à l'Assemblée générale, ainsi que les formulaires de procuration, seront envoyés aux Actionnaires de Micro Focus dès que possible et en tout état de cause dans les 28 jours de l'Annonce (sauf si une date ultérieure est convenue entre OpenText, Micro Focus et le UK Takeover Panel). Un calendrier prévu des principaux événements sera inclus dans le Scheme Document.
Conseillers
Barclays Bank PLC est l'unique conseiller financier d'OpenText. Allen & Overy LLP et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'OpenText.
À propos d'OpenText
OpenText, The Information Company ™, permet aux organisations d'obtenir des informations grâce à des solutions de gestion de l'information leaders du marché, optimisées par OpenText Cloud Editions. Pour plus d'informations sur OpenText (NASDAQ : OTEX, TSX : OTEX), visitez opentext.com
Source : Communiqué de presse
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