PAI PARTNERS négocie son entrée dans AMPLITUDE SURGICAL, Fusacq Buzz

Amplitude Surgical annonce qu'Apax Partners et la direction de la société ont entamé des négociations exclusives avec PAI Partners dans le cadre de l'acquisition d'une participation majoritaire dans Amplitude Surgical, suivie d'une offre publique d'achat obligatoire.

PAI Partners est entré en négociations exclusives en vue d'une prise de participation majoritaire dans Amplitude Surgical (le « Entreprise »), un leader français sur le marché mondial des technologies chirurgicales pour l'orthopédie des membres inférieurs.

L'opération proposée, qui pourrait être finalisée au second semestre 2020, reste soumise aux approbations réglementaires en France et à l'étranger.
PAI Partners acquerrait, au prix de 2,15 € par action et via un véhicule ad hoc (le SPV ), toutes les actions détenues directement ou indirectement par Apax Partners et certains dirigeants de la Société, par cessions en numéraire au prix de € 2,15 par action et par apports d'actions basés sur la même valorisation de la Société:

Les fonds gérés par Apax Partners céderaient la totalité de leur participation dans la société en numéraire pour 2,15 € par action, soit 19 799 596 actions représentant environ 41,4% du capital 1 de la Société;

Olivier Jallabert, fondateur, PDG de la Société et certains autres dirigeants (« Management ») resteraient impliqués dans le projet de développement d'Amplitude Surgical: - Olivier Jallabert réinvestirait l'intégralité de sa participation actuelle 2 représentant environ 10,4% du capital 1 de la Société dans le SPV sur la base de la même valorisation de 2,15 € par action; et– Les autres gérants pourraient apporter une part de leur participation actuelle représentant environ 0,7% du capital 1 de la Société au SPV sur la base d'une valorisation de 2,15 € par action et céderaient leurs actions restantes au SPV pour 2,15 € par action. partager en espèces.

Le SPV acquerrait ainsi environ 52,3% du capital social 1 et des droits de vote de la Société . Le Groupe continuerait d'être dirigé par l'équipe de direction actuelle.

Une transaction bien accueillie par le conseil d'administration de la société

Le Conseil d'Administration de la Société, qui s'est réuni aujourd'hui, a accueilli favorablement l'éventuelle prise de participation majoritaire par PAI Partners, et a décidé de coopérer afin de permettre le dépôt de l'offre publique d'achat par le SPV contrôlé par PAI Partners le plus rapidement possible . Il a également décidé d'engager une procédure d'information et de consultation auprès des instances représentatives du personnel de la Société.
Il est précisé que ni Olivier Jallabert ni les deux représentants d'Apax Partners au Conseil d'Administration de la Société n'ont pris part aux discussions ni n'ont voté lors de ce Conseil. Daniel Caille, Administrateur indépendant, sera en charge de la revue du processus d'appel d'offres et des étapes permettant d'émettre un avis motivé en temps opportun.

Un expert indépendant sera désigné prochainement et établira un rapport sur les conditions financières de l'offre publique d'achat conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'Autorité boursière AMF. La Société tiendra le marché informé du processus de nomination de l'expert indépendant ainsi que des détails de sa mission.

Principales conditions et calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée

La signature des accords définitifs ne pourra avoir lieu qu'après consultation des instances représentatives du personnel de la Société. L'opération reste donc soumise à la conclusion de la documentation finale et aux approbations réglementaires usuelles, notamment en matière d'antitrust.
En cas de réalisation de l'opération, le SPV contrôlé par PAI Partners devra déposer une offre publique d'achat simplifiée sur toutes les actions en circulation et toutes les actions gratuites qui seraient potentiellement émises au prix par action de 2,15 €. Le SPV entend mettre en place un retrait obligatoire suite à l'offre publique si les actionnaires minoritaires de la Société qui n'apportent pas leurs actions à l'offre représentent moins de 10% des actions et droits de vote d'Amplitude Surgical.

Le Conseil d'Administration de la Société devra émettre son avis motivé sur le bien-fondé de l'offre publique et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses collaborateurs. Cet avis motivé sera élaboré sur la base du rapport établi par l'expert indépendant et de l'avis des instances représentatives du personnel et sera repris dans le projet de note de réponse préparé par la Société.
La mise en œuvre de l'offre publique d'achat est soumise à la décision d'apurement de l'AMF et sa réalisation pourrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre 2020. Amplitude Surgical et PAI Partners tiendront le marché informé de tout changement significatif de l'opération envisagée.

Perspective

L'exercice financier 2019-2020 de la société a été considérablement impacté par la pandémie COVID-19. Le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires annuel de 88,3 millions d'euros et un EBITDA non audité d'environ 17,5 millions d'euros.

À condition que l'évolution de la pandémie de COVID-19 puisse être contenue sans aucune autre mesure restreignant l'activité économique, et en supposant qu'il y ait un effet de rattrapage en plus d'un retour à la normale des activités, la Société s'attend à :

une reprise de l'activité due à la crise sanitaire et un retour à la trajectoire de croissance annuelle moyenne de 5%, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel déposé le 19 novembre 2019, se traduisant par un chiffre d'affaires 2020-21 (clos le 30 juin 2021) d'environ 10% au-dessus du chiffre d'affaires enregistré en 2018-19 (clos le 30 juin 2019), soit environ 115 millions d'euros ; et une marge d'EBITDA comprise entre 23 et 24% en 2020-21 (se terminant le 30 juin 2021), retardant ainsi d'un an l'objectif de marge d'EBITDA présenté dans le document d'enregistrement universel déposé le 19 novembre 2019.

Olivier Jallabert, fondateur, Président-directeur général d'Amplitude Surgical, a déclaré : «Les équipes d'Amplitude Surgical et moi sommes heureux de nous associer à PAI Partners, dont nous partageons les valeurs et l'ambition. Je tiens à remercier Apax Partners pour son soutien au cours de la dernière décennie, y compris les derniers mois au cours desquels le Groupe a dû faire face à une crise sanitaire mondiale sans précédent. Nous avons démontré notre résilience face à cette crise grâce à notre modèle, notre proximité avec nos clients et la qualité de nos équipes. Nous souhaitons la bienvenue à PAI Partners et sommes heureux de démarrer ce nouveau partenariat ».

Stefano Drago, Partner chez PAI Partners, a ajouté : « Nous sommes ravis d'avoir l'opportunité d'accompagner Amplitude Surgical en tant qu'actionnaire majoritaire, et tenons à remercier Apax Partners, Olivier Jallabert et toute l'équipe de direction pour leur confiance. C'est une belle opportunité pour nous d'investir dans un groupe aussi prestigieux et avec une équipe de direction aussi talentueuse.

Bertrand Pivin, associé d'Apax Partners, a déclaré : « Nous sommes heureux d'avoir accompagné l'entreprise dans une phase clé de son développement. Au cours de ces neuf années, Amplitude Surgical, dirigée par son fondateur Olivier Jallabert et son équipe de direction, est devenue l'une des principales sociétés orthopédiques européennes. Son chiffre d'affaires a doublé et son EBITDA a quasiment triplé, grâce notamment à une forte expansion internationale, la création de Novastep - sa filiale Foot and Ankle - et une innovation continue, notamment dans les domaines de la navigation assistée et de l'impression 3D. Le transfert de notre participation majoritaire à un acteur reconnu de l'investissement dans la santé apportera des liquidités à tous les actionnaires et permettra à l'entreprise de poursuivre son expansion rapide.

À propos d'Amplitude Surgical :

Fondé en 1997 à Valence en France, Amplitude Surgical est un acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales pour l'orthopédie des membres inférieurs. Amplitude Surgical développe et commercialise des produits haut de gamme pour la chirurgie orthopédique couvrant les principaux troubles affectant la hanche, le genou et les extrémités, et notamment la chirurgie du pied et de la cheville. Amplitude Surgical développe, en étroite collaboration avec des chirurgiens, de nombreuses innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de santé. Acteur de premier plan en France, Amplitude Surgical se développe à l'international à travers ses filiales et un réseau de distributeurs et d'agents exclusifs distribuant ses produits dans plus de 30 pays. Amplitude Surgical intervient sur le marché des membres inférieurs par l'intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux Etats-Unis.

Source : Communiqué de presse