L’évaluation des titres de sociétés non cotées est souvent un sujet de discussion avec l’administration fiscale, voire de contentieux. Il en était ainsi dans une affaire jugée par le Conseil d’Etat le 21 octobre 2016 et qui concernait des cessions de titres intervenues à la même date par des cédants différents, pour des valeurs sensiblement différentes. Pour contester une partie des valeurs retenues, l’administration avait déterminé la valeur vénale des titres en combinant d'une part, la valeur obtenue par la méthode des transactions comparables et, d'autre part, la moyenne arithmétique de la valeur obtenue par la méthode mathématique et la valeur de rentabilité des titres.

Le Conseil d’Etat a considéré que l’approche de l’administration fiscale n’était pas admissible. En effet, la haute juridiction a rappelé que la valeur vénale réelle de titres non cotés doit être appréciée compte tenu de tous les éléments permettant d'obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui résultant du jeu de l'offre et de la demande à la date à laquelle la cession est intervenue.

La valeur vénale des titres est établie en priorité selon la méthode des transactions comparables, c’est-à-dire par référence à la valeur des autres titres de la société telle qu'elle ressort des transactions portant sur les mêmes titres et à la même époque, ou à défaut sur des titres similaires.

En l’absence de transaction comparable, le Conseil d’Etat rappelle que l'administration peut légalement se fonder sur des méthodes alternatives destinées à déterminer la valeur de l'actif par capitalisation des bénéfices ou d'une fraction du chiffre d'affaires annuel, ou sur la combinaison de plusieurs de ces méthodes.

L’intérêt de l’arrêt du 21 octobre 2016 est que pour la première fois, le Conseil d’Etat a précisé que l’administration fiscale n’est pas fondée à procéder par combinaison entre la méthode par comparaison et l'une ou plusieurs des méthodes alternatives. En cas de non pertinence de la méthode par comparaison (méthode qui reste prioritaire), l’administration doit se borner à utiliser les méthodes alternatives.

>> Conseil d'État, 10ème et 9ème chambres réunies, 21/10/2016, 390421


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