WeCommerce (TSXV : WE ) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu un accord de fusion définitif avec Tiny et 1396773 B .C. Ltd. (« Subco »), une filiale en propriété exclusive de WeCommerce (le « Accord ») en vertu duquel WeCommerce et Tiny regrouperont leurs activités dans une transaction entièrement en actions au moyen d'une fusion tripartite en vertu de la Loi sur les sociétés par actions ( Colombie-Britannique ) (" BCBCA ") (la " Transaction ").

Tiny est une société de portefeuille technologique de premier plan fondée par Andrew Wilkinson et Chris Sparling avec un historique de forte croissance organique et une stratégie à long terme d'acquisition de participations majoritaires dans de merveilleuses entreprises. Tiny a acquis plus de 30 entreprises depuis 2016 et a autofinancé sa croissance depuis sa création sans lever de fonds propres. Tiny a fondé WeCommerce et reste son principal actionnaire.

"Nous construisons Tiny depuis plus d'une décennie et nous ne pourrions être plus enthousiastes à l'idée de rendre public notre fusion avec WeCommerce. Nous continuerons à nous concentrer sur l'acquisition d'entreprises exceptionnelles et à les conserver à long terme." a déclaré Andrew Wilkinson , co-PDG de Tiny.

"Nous sommes ravis de fusionner WeCommerce avec Tiny et sommes reconnaissants du soutien solide que la transaction a reçu de nos principaux actionnaires. C'est un excellent résultat pour toutes les parties, car la société combinée disposera de beaucoup plus de ressources, d'échelle et de potentiel de croissance pendant de nombreuses décennies. à venir », a déclaré Chris Sparling , co-PDG de Tiny.

"J'ai toujours considéré Andrew et Chris comme les Warren et Charlie du monde de l'investissement technologique. Ce sont des opérateurs exceptionnels et des investisseurs de valeur, et je ne pourrais pas être plus ravi qu'ils aient décidé de faire tapis et de fusionner Tiny, qui représente la quasi-totalité de leurs actifs, avec WeCommerce », a déclaré Bill Ackman , qui, par l'intermédiaire de son véhicule d'investissement familial Table Holdings, détient 15,4 % de WeCommerce et est le plus grand actionnaire non dirigeant de la société.

Aperçu combiné de Tiny :

Tiny, après l'Opération, se composera de trois segments opérationnels principaux et de plusieurs activités autonomes :

Beam : groupe de services numériques, avec de nombreux clients Fortune 500 ; inclus dans Beam est la filiale MetaLab, qui aide certaines des plus grandes entreprises du monde à concevoir, construire et expédier des produits et services numériques depuis plus de 15 ans.

Dribbble : premier réseau social et place de marché pour les designers et créatifs numériques.

WeCommerce : e-commerce software and services group.

Autonome : plusieurs entreprises indépendantes de logiciels et Internet, dont Meteor Software et We Work Remotely.

Andrew Wilkinson et Chris Sparling détiennent ensemble 98 % de Tiny avant sa fusion avec WeCommerce. M. Wilkinson est également un actionnaire important de WeCommerce par l'intermédiaire de Tiny Holdings Ltd. et de Wilkinson Ventures Ltd., entités qui détiennent collectivement environ 27 % des actions ordinaires de catégorie « A » émises et en circulation de WeCommerce (« actions WeCommerce » ) . M. Sparling détient également une participation indirecte dans WeCommerce grâce à sa participation d'environ 20 % dans Tiny Holdings Ltd.

Aperçu des transactions

La transaction est structurée comme une fusion tripartite en vertu de la BCBCA, selon laquelle Tiny fusionnera avec SubCo pour former une nouvelle société (« Amalco ») et Amalco sera détenue à 100 % par WeCommerce. WeCommerce acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Tiny (" Tiny Shares ") par l'intermédiaire d'Amalco et émettra environ 146,4 millions d'actions WeCommerce aux actionnaires de Tiny en contrepartie (avec environ 11,4 millions d'actions WeCommerce existantes détenues par Tiny et Tiny Holdings Ltd . étant annulée en même temps que la clôture de la transaction, ce qui donne environ 177,9 millions d'actions WeCommerce entièrement diluées en circulation sur une base pro forma post-annulation à la clôture).

Il est prévu qu'après la réalisation de la transaction, la société combinée continuera sous le nom de Tiny Ltd., et le conseil d'administration de la société combinée restera inchangé. Dans le cadre de la transaction, M. Alex Persson démissionnera de WeCommerce. Le conseil d'administration de WeCommerce tient à remercier M. Persson pour son dévouement et ses contributions à la société. Les directeurs de WeCommerce, Andrew Wilkinson et Chris Sparling, ont été nommés co-PDG de WeCommerce à la suite de la démission de M. Persson.

La transaction est assujettie à l'approbation de la TSXV, à l'approbation des actionnaires de WeCommerce (comme indiqué ci-dessous) et aux approbations des prêteurs en vertu des facilités de crédit applicables de WeCommerce et de Tiny, ainsi qu'à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles énoncées dans l'entente. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, la transaction devrait être finalisée en avril 2023 .


À propos de WeCommerce Holdings Ltd :

WeCommerce fournit aux commerçants une suite d'outils logiciels de commerce électronique pour démarrer et développer leurs boutiques en ligne. Notre famille d'entreprises et de marques comprend Pixel Union, Out of the Sandbox, KnoCommerce, Archetype, Yopify, SuppleApps, Rehash, Foursixty et Stamped. En tant que l'un des premiers partenaires de Shopify depuis 2010, WeCommerce se concentre sur la création, l'acquisition et l'investissement dans des entreprises technologiques de pointe opérant dans l'écosystème de partenaires Shopify.

À propos de Tiny Capital Ltd :

Tiny est une société holding technologique de premier plan dont la stratégie consiste à acquérir des participations majoritaires dans de merveilleuses entreprises. Tiny a deux segments d'activité principaux, Beam et Dribbble, avec d'autres entreprises autonomes, y compris un fonds d'investissement en capital-investissement.

Beam et ses filiales, dont MetaLab, aident les start-ups des entreprises du Fortune 500 à concevoir, construire et expédier des produits numériques haut de gamme pour le mobile et le Web. Les capacités de Tiny en tant que partenaire de produits de bout en bout offrent aux clients un aperçu intime du comportement de l'utilisateur final, permettant une approche approfondie et stratégique de la conception des produits, de l'ingénierie, du positionnement de la marque et du marketing.

Dribbble est un réseau et une communauté créatifs que les professionnels du design utilisent pour se rencontrer, collaborer et présenter leur travail. Dribbble héberge également un marché en ligne pour les graphiques, les polices, les modèles et d'autres actifs numériques.

D'autres entreprises autonomes comprennent plusieurs sociétés de logiciels et Internet et l'exploitation d'un fonds de capital-investissement où Tiny sert de commandité (le "Tiny Fund"). Le Tiny Fund a commencé ses activités en août 2020 et dispose d'un capital engagé total de 150 millions de dollars américains .

Source : Communiqué de presse

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